佟李氏（梁明 饰）很早就失去了丈夫，和女儿大香（李萌 饰）过着相依为命的生活。孤苦伶仃的母女两人进城投奔舅母孙大妈（田太宣 饰），就此结识了名为尚幼林（李纬 饰）的男子。善良的尚幼林常常帮助生活困苦的 1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽 饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的 梁洪（梁波罗 饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金 杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待。       身形猥琐、其貌不扬的阿Q（严顺开 饰）是未庄一个靠打短工度日的小人物。他家徒四壁，穷得连姓都没有。虽然如此，阿Q却始终自我感觉良好，或瞧不起装模作样的假洋鬼子，或与地主赵太爷攀亲。当然换来的往往不是尊 简素华（王丹凤 饰）和实习医生沈浩如（李纬 饰）是一对恋人，沈希望早日与小简结婚，留在大城市生活。而简素华却甘愿服从组织分配，支援祖国边疆建设。来到边疆的第一天晚上，她在简朴的宿舍里写下了走向新生活的日记。然而理想与现实是有差距的，工地医务站站长莫家彬（傅伯棠 饰）和护士顾惠英（蒋天流 饰）只顾恋爱而忽视了工作，工人们意见很大，而简素华的到来又令莫家彬对其大献殷勤，引起了顾惠英的误会。小简忍着内心的痛苦与不快，积极努力的工作，她的工作热情赢得了广大工人的称赞，也引起工区主任高昌平（汤化达 饰）的好感。沈浩 姐姐妹妹站起来 1947年秋，北京近郊农妇佟李氏，因为丈夫被地主逼死，生活无靠，携带女儿大香进城投奔舅母孙大妈，以缝洗衣服维持生计。同院年轻工人尚幼林，同情佟氏母女的遭遇，常给予帮助，天长日久，大香和 解放前，华少杰（李纬 饰）不堪地主牛耀祖（陈述 饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华。抗战爆发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，极力拉拢他入伙，飞刀华竭力拒绝遭牛报复，他们打伤班主李忠义（魏鹤龄 饰），打斗中在钢丝演员金素兰（王蓓 饰）义举相救下，飞刀华随“义胜班”逃往四川。一同前往的金素兰对飞刀华心生爱意，不久结为夫妻。抗战胜利后，“义胜班”回到汉口，不料当年的牛耀祖现成为国民党的侦辑处长，仇人相见分外眼红，他变本加利地迫害“义胜班”艺人，班主含 
