故事发生在元朝末年，失传已久的屠龙刀和倚天剑重现江湖，传闻中，若是能同时拥有这两把宝物，便能破解惊天秘密。一时间，武林之中牛鬼蛇神们纷纷摩拳擦掌，蠢蠢欲动。张翠山是张三丰（张瑛 饰）的五弟子，为了调查师兄遭人暗算的真相下山，在此途中结识了名为殷素素的女子，之后他们受金毛狮王谢逊（罗烈 饰）胁迫，来到孤岛之上，在这里结婚生子，取名张无忌（尔冬升 饰）。一晃眼十年过去，当张翠山一行人再度回到武林之中时，才发现这里早已经变换了模样，张翠山和殷素素为了守住屠龙刀的下落而死在了众人的围攻之下，年幼的张无忌亦身受重伤 1950年秋，淮河水灾，志愿军某部师长钟远遵照上级紧急命令，带领部队参加一场根治淮河的战斗。钟远和营长孟家山经过调查，拒绝在心怀野心的原指挥章若川同意的图纸上签字，决定在望淮口建闸。章若川与杜经理拒绝并破坏建闸，一些地主土匪武装也企图谋杀钟远。钟远忍着妻子牺牲的剧痛，继续与洪水搏斗。钟远最终带领群众和战士捉住了准备去炸合龙口轮船的土匪，搜出了敌特电台，逮捕了帝国主义特务，粉碎了敌人的阴谋破坏，取得了合龙的胜利。 广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓要拜苏乞儿为师好好习武。由于苏乞儿懒于收徒，加上对黄飞鸿的人品很不信任，他开出了种种苛刻条件。为表决心，黄飞鸿一一应允并努力将它们全都实现，终以真心将苏乞儿打动，令其将醉拳传授给了他，黄飞鸿渐从一名莽撞的少年成长为一个见义勇为的年轻人。 故事剧情承接上集，说郭靖与黄蓉来到桃花岛，西毒已带子欧阳克来向黄蓉求婚，黄药师以考试选婿，郭靖获胜得娶黄蓉为妻...... 1945年8月，日寇投降后。这天，丁龙镇一改往日平静，热闹起来。日本特务易木（张痴 饰）正在镇上组织原先唐四九（孙元勋 饰）的保安队开会，他给唐冠以中央军番号，要他专门对付镇上的共产党。区委书记兼区长仲成（李兆民 饰）闻讯赶来，他当场戳穿了易木的险恶用心，并号召大伙不要上敌人的当。面对仲成的凛然正气，易木暗藏杀机，他派人刺杀仲成未遂，又设计栽赃共产党干部，后被知情者揭穿。一列装满军用物资的火车要经丁龙镇开往国民党盘距的青岛，敌我双方都得到这个情报，我军先行一步，截住了列车。敌人假传仲成命令，企图调走火车， 保安队悬赏巨额花红捉拿大盗胡良（唐伟成饰），穷小子皮球（汪禹饰）爱钱又好赌，想拿到这笔花红，先后带“灵蛇大侠”包扬天（刘家荣饰）、“独孤一味”叶孤行（徐少强饰）前去与胡良决斗，以图捉到胡良，没想到两位高手全被胡良打死。皮球在好友小梅（黄杏秀饰）的鼓励启发下，勤心苦练，模仿鳝鱼在水中游泳的姿势，练出一套奇异的拳法“鳝形拳”，又凭借智计和耍球绝技，终于打败胡良，为朋友报了仇。但皮球最后还是没有得到这笔花红，反而还欠保安队长（麦嘉饰）五块钱……本片为刘家班鼎盛时期的经典力作之一，由当时红极一时的“功夫小子”汪 
