大B在台湾做走私钻石生意，当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意，和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港。大B的到来令母亲和小弟嘉华又喜又忧，虔诚的母亲担忧大B的江湖习气，但一家人终于冰释前嫌，一同搬入了大B购买的新宅。大B与女友小红，连同好兄弟阿坤、超人借高利贷盘下舞厅经营，在演艺学院就读的嘉华正好借此舞台大放光彩。大B为了帮弟弟的前程助力，在嘉华报名歌唱比赛时出面威胁评委，结果适得其反，使嘉华落选。受威胁的评委报警求助，使大B的舞厅遭到警方搜查，在舞厅中贩毒的阿坤连累大B再次入狱，不堪如此打击的母亲病重故去。 传记作家乔治赴瑞士采访卓别林（Robert Downey Jr 饰），后者将自己的故事娓娓道来……1894年的英国，小小年纪的卓别林已经开始为临时演员母亲救场，但失祜的困苦生活导致卓别林兄弟分离，母亲 茅山道士麻麻地与同行不和，带着两个徒弟阿豪和阿强另起炉灶，在江南一带赶事为业。两个徒弟顽劣非常，经常操纵僵尸互相对打。阿豪自认法术修成，请求师傅让其独立赶尸。得到师傅应允，阿豪赶着一只大地主任天棠的僵尸独自上路。路遇从旧金山归国的时尚女孩珠珠，玩心骤起，将珠珠戏耍了一番。然而半夜阿豪遭到一群人袭击，僵尸被抢。幕后指示者原来是一个外国科学家，他希望研究僵尸获得诺贝尔奖。但在注射一种药物之后僵尸复活，大开杀戒，似乎只有珠珠怀表中的音乐能让他安静下来…… 令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败…… 周星星圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。 黄蝴蝶是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟探讨三级片的程度。蝴蝶的邻居警官吕奇对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。因为事业接连遭受重创，蝴蝶决定在江边横刀自尽，然而怯懦的她终于没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓皇逃窜，却遗留了一些私人财物。为了物归原主，蝴蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的蝴蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座。结果，黑玫瑰成为了全城热议的话题，而 九一八事变后，东北沦陷，天津某剧社演员陈彼得（陈佩斯 饰）不甘当亡国奴，立誓要做民族英雄。一日，正当剧院上演爱国题材话剧时，男一号罢演，救场如救火，导演（赵雍 饰）只好让陈彼得顶替，结果大获成功，台下看演出的宋将军（侯永生 饰）对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火，不料遭日谍龙太郎（陈佩斯 饰）刺杀，宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺，结果阴差阳错，反而杀了龙太郎的人，宋将军大难不死，与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒，四处追捕陈彼得，走投无路的彼得躲进一家整形医院，被医生 乔比是个只具六岁智商的成年人，但经过科学家安吉洛博士的改造，却展露他可怕的异能他要成为王者。当他是所有的电话响起时，地球将听从于这位新统治者；此时一神秘组织派来的阻击队即将到达，乔比将安吉洛禁锢，创造了一巨大无比的磁场，将阻击手分解成电子之后他赶往生化实验室，要将自己变成万能的电脑能源体。 令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败…… 突然有一天警局变成了太空总署，大家说经常见到外星人，那个外星人经常到处乱摸人，警员们都看到过，只有警官没有见过，警官说大家都在胡说八道。最后大家提议就利用一个警员做试验来抓捕这个外星人，几名非常精炼的特警进行非常辛苦的捕获行动。最后获得了成功。 
