吴天昆是黑社会的老大，警察几次抓他都因为证据不足未能治罪。一天，因涉嫌走私警察逮捕了吴天昆的秘书冯先生和林小姐，吴天昆的律师到警署要求保释林小姐并借机将窃听器安在林小姐的鞋底。 三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂， 茅山道士麻麻地与同行不和，带着两个徒弟阿豪和阿强另起炉灶，在江南一带赶事为业。两个徒弟顽劣非常，经常操纵僵尸互相对打。阿豪自认法术修成，请求师傅让其独立赶尸。得到师傅应允，阿豪赶着一只大地主任天棠的僵尸独自上路。路遇从旧金山归国的时尚女孩珠珠，玩心骤起，将珠珠戏耍了一番。然而半夜阿豪遭到一群人袭击，僵尸被抢。幕后指示者原来是一个外国科学家，他希望研究僵尸获得诺贝尔奖。但在注射一种药物之后僵尸复活，大开杀戒，似乎只有珠珠怀表中的音乐能让他安静下来…… 
