本剧通过战国时期两位著名军事谋略家--孙膑和庞涓的故事，向人们形象展示最为杰出的兵法与计谋。 解放重庆的最后一次战役打响后，西南特区代区长廖一潭部署渣滓洞白公馆特务和刽子手潜逃、潜伏等有关事宜，并全权负责指挥执行一项代号为C30计划的秘密行动。一直隐蔽在敌人内部、代号叫“山鹰”的地下党员将敌人行动目标通知了地下党后失去联系。刚刚建立的重庆市公安部长刘灿作出了三个重大决定：一是吸收地下党联络员黄菊芳加入公安队伍，尽快联系“山鹰”，二是启用伪警察赵金斗加入刑警队；三是组成敌特人员甄别小组。潜逃人员接二连三的袭击解放军，破坏市政重要设施，公安部损失惨重。绰号叫“猫头鹰”的刽子手，多次化装在市区出现破坏， 1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈 
