严咏春男孩性格，爽直热情，好打不平。其父严二在大凉山某镇经营豆腐食店。恶少高升慕名登门欲强说亲，咏春不甘受辱反抗，但不敌，严二施援兵之计，于其约定三个月后比武招亲决定。 小镇上有一个恶霸，镇长请两兄弟对付他，两兄弟每人都有自己绝招，联手打败了恶霸。在一次庆典上，因恶霸的挑唆，两兄弟出现了分歧，好兄弟成为竞争对手，都想争武术第一。     &nbsp 绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开…… 阿伦（邓光荣 饰）和阿天（周润发 饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。就在二人终于出人头地，风生水起的时候，阿伦却因杀了黑帮老大高老四（谢贤 饰）的手下而在泰国遭到 啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌 龙浩天乃加拿大黑社会堂口首领，龙妻鉴于龙只顾道义不理家庭，欲携幼女回港龙不允，最后龙妻挥泪而去。道别之际，山甸奴率杀手突袭，龙妻被山甸奴杀手杀害。龙将幼女交托给手下雷被带返香港抚养，之后率众伏杀山甸奴，虽大仇得报，但龙因杀人罪锒铛入狱。十六年后，龙出狱。唯一的心愿是寻回女儿，重聚天伦。虽然很崇拜他的土龟欲跟随他回港，却遭龙的拒绝。 
