1947年，蒋介石匪军为了挽回其垂死命运，倾巢出动，大举进攻我陕甘宁解放区。我军在毛泽东战略思想的指导下，为了诱敌深入，集中优势兵力，消灭敌人有生力量，主动撤离了延安。胡宗南军队占领延安后，兴高采烈。不久，他们发现原来这不是什么胜利，而是挤进了我军为他们设置的一条死胡同。这时，敌人除了在正面战场上节节失利以外，还在他们认为的“后方”延安，也遭到了致命的打击。延安人民组织的游击队破坏交通、切断补给线，搞得敌人手足无措，昼夜不安，绝食断炊，只能依靠空投救济。一天，延安游击队陈队长接到县委周书记指示，设法破坏敌 员外曹林的续弦赵氏带着儿子苍娃来到曹家后，将曹林前妻之子曹宝山及其妻儿赶至下院，过着贫寒生活。适逢大比之年，曹宝山欲进京赴试，手中缺少盘缠，找其父求援。曹林私赠给他十两银子作路费，不料被赵氏发现，赵氏堵门夺银，并恶语中伤。曹宝山无奈，准备题诗卖画、沿街乞讨进京。路上遇见出门要帐回来的异母弟弟苍娃，苍娃听了事情的前后经过，埋怨其母不公，他慷慨地将讨回的五十两银子及身上的衣服赠给哥哥。之后，苍娃将自己的头部打伤，慌称是路遇强盗被劫，瞒过其母，并住到下院其嫂张氏处养伤，诓其母送来米面油盐，供给张氏和两个孩子生活 秦王政征集囚徒、奴隶为自己修建陵墓。以黑剑、张辉为首的三千囚徒拒绝应征，秦王下令将他们全部腰斩。随着“刀下留人”的喊声，尉缭闯入法场。老将军王翦带他去见秦王。身穿重孝的尉缭在秦王面前直陈治国方略。最后，秦王采纳了尉缭提出的“效商鞅、行新法；富农桑、奖耕战，纳贤士、赦奴隶”的主张。封尉缭为国尉，并忍痛割爱，将美女魏姬送到尉缭府中。魏姬原是魏国安寿将军的未婚妻，后被嫪毐献美时敬献秦王。尉缭考虑到安寿的智谋、讲义气，是秦征服魏的重要人物，所以，他准备将魏姬送回与安寿团聚。秦王改制变法，激起了内外保守势力的强烈反 曹保山金榜得中，昭雪平反了苍娃冤案。正值举家欢度中秋节之际，已被削职为民的贪官钱世理贿赂了刑部马尚书，伪陈皇上，以莫须有的罪名将曹保山和张氏解京问成死罪。生死攸关之际，苦劝其母报案自首的苍娃，在都御史府告倒了马尚书和钱世理，解救兄嫂幸免一死。但苍娃却因“一张利口告倒两各朝廷命官”之罪，被判发配玉门关苦役三年。 
