王凤珍与方少梅同居，以为终生有托，铅华尽去，甘为人妇。不料少梅反嫌凤珍不自珍惜，两人渐生裂痕。少梅开始与舞女结交，热情可比追求凤珍之时。凤珍责问，少梅一怒而去。凤珍梦中见到导演，导演说少梅爱的并非才华容貌，而是你身为明星。凤珍开始醒悟，次日找到导演，再度复出。当日掌掴自己之人已为配角，并有被凤珍掌掴之戏。凤珍演罢，少梅驱车来接，舞女寻来，少梅将其怒斥。舞女亦生明星梦想，辗转托人要进入公司 大宝（胡蝶 饰）和二宝（胡蝶 饰）是一对孪生姐妹，在她们很小的时候，父亲赵大（谭志远 饰）因犯案带着二宝逃亡，妻子只好带着大宝艰难地生活。大宝后来嫁给了村子一个叫桃哥（郑小秋 饰）的木匠，十几年后，他们带着母亲流落到了城里。此时，二宝已经做了军阀钱督办的七姨太，大宝为了贴补家用做了二宝孩子的的奶妈。一天，桃哥在做工时不幸受伤，大宝向二宝借钱不成就想偷宝宝的金锁，谁知被二宝的小姑发现，大宝不慎碰落花瓶将她砸死，大宝因此被捕。在法庭上，大宝母亲发现军法处长就是自己的丈夫赵大，二宝也最终知道大宝就是自己的姐姐， 阿玲和父亲在西子湖摇着租来的小船以摆渡为生，工人铁儿每天坐着阿玲父女的船上下班，随着时间推移，铁儿与阿玲相爱了。一天，自称是阔少的孙一舟来到西子湖游玩，看到阿玲让船霸逼迫阿玲做自己的模特，被阿玲拒绝。船霸指使人把阿玲父打成重伤，此时铁儿也因参加罢工被捕入狱，走投无路的阿玲被船霸威胁做了妓女。三个月后，铁儿出狱找到阿玲时，阿玲已经奄奄一息，铁儿悲愤之下捣毁了妓院，被警察抓走了，阿玲看到铁儿被抓走冲了出去，她在街上看到沦为乞丐的父亲，父女二人抱头痛哭。 
