明朝末年，民不聊生，官逼民反，起义队伍纷纷打出少林旗帜。锦衣卫总管王澄把少林寺视为眼中钉，蓄意控制少林，他指使爪牙祁天远削发为僧，法号“了空”，并假传圣旨，命祁为少林寺主持。 一位手执名剑“长光”的年轻剑客（谢霆锋 饰）只为完成师父生前的遗愿——找到古代中原留下的九大旷世名剑，从北方蓬莱来到中原。而此前早已归顺朝廷的山东武林盟主、青萍剑客白三空（计春华 饰）利用与年轻剑客的 巍巍大秦，一统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蝉，心生怨恨。最终义军并起，蚕食大秦江山。时有刘邦（黎明 饰）、项羽（冯绍峰 饰）两大英雄豪杰，引得樊哙（陈小春 饰）、 赵匡胤时期留下的“金匮之盟”，引发了宋廷的皇权之争。刘娥本为蜀地孤女，战乱时与三皇子赵恒相识相恋。俩人历经秦王谋反，三子夺嫡，澶州之战，终于苦尽甘来。刘娥才能卓越，处理政事时周谨恭密，深受赵恒的倚重和 清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上 公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。 
