改编自金庸同名小说。北宋年间宋、辽、西夏对立，丐帮帮主乔峰（胡军 饰）被丐帮副帮主马大元之妻康敏所害，被武林所不齿，乔峰为查出真相为自己平反开始了调查之路，却引发了更大的纠葛。他在调查途中遇上了大理段 为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得 1937年日军开始大规模入侵中华大地，一支日军小分队来到太行山区的一座小村庄，追捕一位受伤的八路军情报员。几位机智勇敢的孩子们刚成立了小飞虎队，他们救了八路军情报员，就这样被卷入本次事件。警察局刑侦科马科长被派来协助鬼子的搜捕工作，此时武工队也来支援寻找八路军同志。孩子们每日去山中给八路军同志送饭，引起了保长的注意，也引起了鬼子的猜疑。八路军情报员的行踪很快被鬼子发现，危急之时他将情报交给了小飞。鬼子没有搜到情报很是恼火，将八路军战士关了起来。此时村长与武工队已经准备好了营救方案，马科长也亮明了身份，她就 华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下 一座寺院中住着几个调皮的小僧，一天他们将一名昏迷在寺外不远处的美女带进了寺院。师叔看到弱女子好像受了伤就做主让她住下养身。此事方丈知道后，很是不安，但又看到她像有难处，就暂时答应留在寺院。但女子到底是和来历？又将给寺院带来什么劫难…… 
