已情有所属的汤米仍不能忘情旧爱，偷偷摸摸的结果是鸡飞蛋打；保罗迷念模特型的情人，不满已深爱他七年的女友，到头来痛失所爱；莫文虽然已为人夫父，但还经常无视妻儿的存在去惹事生非；音乐家威利也无法确认自己对特雷西的感情，故此影响到他对未来人生的规划。回到故乡小镇后先后认识了十三岁的少女马蒂和酒吧女郎安吉拉，前者的狡黠令他迷惘，后者的开朗使他省悟。全片探讨的是男女之间的彼此认知以及他们对“承诺”所抱的不同态度。 克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃 绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉 
