杰和莉往莉之表哥马的别墅渡假,马及管家成及女佣凤均表示别墅闹鬼,二人不信,但入住后却怪事迭生。杰和莉发觉马二太太容貌与凤相似,杰认为连串怪事乃人为,并觉得成最可疑,遂开始调查.最后杰发现一切乃成与凤所之计划,杰欲报警,为成所觉,他击昏了杰,并欲杀他但为凤撞破.凤忿成骗其感情,要揭发他以地处偏僻的别墅所作的走私勾当.成得悉马欲出售别墅,恐因此破坏己之发达图谋,便装神弄鬼.其实凤为马之同父异母妹妹,但不为马母所认,致沦为下人,且为成所骗.至此马深感懊悔,与凤相认.成并未离开别墅,伺机欲杀杰和莉,探长赶至制止, 二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤 唐泰忠从国外回到香港，与朋友开了一间摄影制作公司。某日他和朋友为一对新婚夫妇拍摄，似乎透过画面看到了另一面。瑶瑶单纯、直率，其丈夫却虚伪可憎，因为一家人的命运掌握在她手里，移民在即，但却快乐不起来，直到登机前她终于作出了选择。 
