四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿 两个相处并不融洽的兄弟离开了经营许久的地毯商店，准备去长岛拍摄一场婚礼录象。 博士查理（大卫•休默 David Schwimmer 饰）最近遇到了麻烦。不仅丢掉了大学里的工作，自己写的书也出版无望。为了不成为家里的负担，查理找到了份电话销售的工作，在那里认识了自来熟的同事加斯（ 一名在少年感化院拘禁的年轻人和一名在修道院居住的浪漫少女相识后点燃了爱火，但这与时俗是相背的，他们不得不选择了逃亡。于是感化院的守卫和修道院的女尼展开了对这对小鸳鸯的追捕。 
