1970年代后期，长江某客轮。一批电影厂演员的到来，扰乱了“朝云”号客轮的平静。正在恋爱中的吴素琴通过接触发现了杨英、张恋水之间一段鲜为人知的故事。十几年前，杨、张二人同在运河学校学习，久而久之，张对杨产生感情，欲吐又止。因为杨英心中藏着一个不为人知的密秘，那就是哥哥杨明。张恋水不知内情，当见到杨明来看望妹妹时，他向杨明倾吐了对杨英的爱慕之意。但杨明的道白却大出张恋水意料之外，原来杨明与杨英并不是真正的兄妹，杨英幼年时家中遇难，是杨明的父亲救了年仅两岁的杨英，从此相依为命，成年后，杨英深爱上杨明。不久后， 故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。。。 外商夏天明因为看好上海的发展，将家族企业夏氏乳品总公司迁到上海，并携全家在上海定居，由此，他的一对儿女夏立飞和夏立虹在上海发生了一段刻骨铭心的情感故事。 
