少管所新二院，一个代表着正义与希望的社会教化机关，里面生活着一群性格、背景、经历各异的少年。雷宇威（小雷公)，小刺头，总是带着兄弟们与新二院的另一个小头目高少凡甚至科长对抗闹事，制造各种争端和麻烦。院方推出新政，想用古典乐团的方式来教化这群少年，乐团参赛如获优胜即可得到提早假释的机会，吸引了渴望自由的男孩们加入。但他们大多连五线谱都不认识，在乐团依旧一言不合就打架。女音乐老师严书宁，交响乐指挥家的女儿，顽劣分子们在她的努力劝说和悉心指导下，开始认真练习，准备比赛。但他们渐渐发现，除了比赛的压力、外界与媒体 鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。 
