包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件 四品大官马麟大带着弟弟麟举和麟祥到彩虹村当知县，马麟大本性贪婪，心术不正，二弟马麟举举止粗鲁而且好色，三弟马麟祥与两个兄长截然不同，行侠张义，在途中离开两个哥哥。相国夫人的侄女紫云，貌美如花，在林中巧遇麟祥，两人一见钟情。高傲美丽的紫云，误以为麟祥是神仙下凡而倾慕于他。在一次危难之中，紫云为救麟祥而失掉心爱纸扇，麟祥为补偿她的损失向村女阿香请教方法，却被紫云误以为两人有私情。 小职员欧米噶性格温和，时常被他人整蛊捉弄以致习以为常。欧米噶暗恋女护士Dkny，却苦于无法接近，欧米噶不巧撞破公司太子爷偷情，被其邀请来的整蛊之霸恶整，连工作也丢掉，只得投奔“超级整蛊霸王”荷兰叻门下，自此与师兄弟吴广德等人学习整蛊术。不久香港大亨哥先生之子哥伦布为驱逐父亲在法国留下的私生女哥小小，邀请荷兰叻一众整蛊小小以便独吞遗产，岂料吴广德对小小情有独钟，加之哥先生私人护理即是Dkny，欧米噶等人无心整蛊，哥伦布大为光火，请出整蛊之霸清理残局，于是整蛊界的一场混战一触即发。 沈志康生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手…… 
