20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下…… 新娘（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）曾是暗杀组织中的一名成员，也是组织首脑比尔（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的情人，金盆洗手后的她结识了一个单纯的小伙子并准备忘掉过去与 凌波的丈夫高远及其友王侠，均与肚皮舞女郎孟莉有染，孟藉此勒索二人；后孟被杀，高成嫌疑犯，另孟之兄翟诺，亦向高勒索；而凌在家，也接见了谷峰，他声言有为高洗罪的证据，但要索钱；王妻李香君借贷给凌……究竟谁是杀孟真凶？ 
