该片改编自历史真实事件，讲述了中途岛战役的整个经过，美国海军在这场战役中击退日本海军，一举扭转太平洋战场的局势，占据战事主动权的故事。 德拉萨尔寄宿学校里，女教师克里斯蒂娜和丈夫、校长米歇尔·德拉萨尔感情不偕，德拉萨尔对待他妻子也很粗暴。克里斯蒂娜经过长时间考虑，决定摆脱丈夫，在另一个教师、女友尼古尔的劝说下，她们决定实施一个谋杀计划…… 马戏团的表演因为呆板无趣而失去了观众，他们面临着破产和倒闭的危险，谁都不知道会不会有“救星”从天而降。流浪汉查理（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）在游园会中被卷入了一个小偷的圈套中，招来警察的追捕。他像无头的苍蝇一样钻进了正在演出的马戏团。舞台上，查理 躲避警察的各种肢体动作，被观众当成马戏团的表演，他们非常喜欢查理的“表演”，热烈地鼓掌来。马戏团老板想让查理留下来，帮助马戏团起死回生。虽然查理并不想以马戏团为生，但是走投无路的他为了维持生计也只好接受了老板的提议。很快，查理的喜剧表 吉姆（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰）是一位刑警，他嫉恶如仇，以铲除罪恶为己任。某日，在审讯名为西乃达（乔治·麦克雷迪 George Macready 饰）的嫌疑犯时，吉姆没有忍住怒火动了粗，他因为此行为得到了西乃达律师的警告，却也得知了一个充满了犯罪气息的名字——汤姆（杰拉德·摩尔 Gerald Mohr 饰）。循着西乃达的律师的指点，汤姆找到了自己的妻子玛丽（埃琳诺·帕克 Eleanor Parker 饰），向她询问汤姆的踪迹。让吉姆感到震惊的是，玛丽不仅曾经和汤姆有过一段恋情，甚至 美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（Fred Astaire 饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使 佩吉（莫伊拉·希勒 Moira Shearer 饰）是一名很有天赋的芭蕾舞演员，她对芭蕾舞的热爱让她觉得她生来便是为了舞蹈。她参加了芭蕾舞剧《红菱艳》的演出，在剧中，她扮演那个穿上红鞋一直舞蹈到死的舞女，她的演出获得了业界的一致好评，她的演艺事业就此扶摇直上。之后，她结识了作曲家朱利安（马留斯·戈尔林 Marius Goring 饰）并且迅速坠入了爱河。为了所爱的人，佩吉放弃了自己的事业，但婚后平静的生活令她无法忍受，似乎总有一种魔力在召唤她穿上舞鞋翩然起舞。佩吉听从了内心的召唤，她离开了朱利安重新回到了 善化镇是个偏僻的海滨小镇，但一到夏季，这里就变得热闹万分，人们都来到这里的浴场度假消闲。现在，旅游旺季又快到了，然而不祥的事却开始笼罩了小镇。一对青年男女去游泳，然而女的却没有再上岸。第二天，巡警发现了她支离破碎的尸体。这是一只鲨鱼的杰作。警察局长马丁下令封闭海滨浴场。但是市长哈瑞却不同意这么做，因为这必然导致今年夏季的收入锐减。他要求不扩大事态，只招集一批人去捕杀鲨鱼。 身无分文的街头混混米歇尔（让-保罗•贝尔蒙多）从马赛偷了一辆小汽车，驶往巴黎的路上，他因超速行驶被警察逮住，为了脱身，他开枪打死一名警察，来到巴黎后，他躲进当记者的女友帕特丽夏（Jean Seberg）处（躲避警方的通缉之外，他还想方设法讨回一笔卖车赚来的钱）。帕特丽夏去报社时，遇到警长，对方要她一有米歇尔的消息就打电话相告。对米歇尔，帕特丽夏心态复杂，一面深深为他对一切都无所谓的劲儿着迷，一面却嫌弃他太吊儿郎当。 艾丽丝·菲娅、杰克哈特和秀兰·邓波儿一起在这动人的音乐片中献技出演。富有的连续剧制片商只知埋首工作，经常忽略了女儿芭芭拉。一次偶然的机会，芭芭拉参加了电台的演出，并在另一家连续剧中试演成功，一跃成为电台明星。 
