本片改编自《三国演义》之「连环计」，由四届亚洲影后林黛饰演貂蝉。剧情讲述汉朝末年，太师董卓专权祸国，诸侯群起声讨。忠臣王允利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布，终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。