为清廷效力的八旗武馆为对付少林子弟，特请来高手巴刚与余比踢平林赞田师父的少林武馆。从武馆侥幸逃生者，仅有麦汉、陈保荣、李耀和何振刚。 他们急往深山向林赞田师父求助， 林遂派麦与何跟鹰爪王学趟地鹰爪功及大力鹰爪功，望破巴之铁布衫及余之气功。可惜麦、何学成后与巴、余对战不敌身亡。林再派李、陈练虎鹤双形拳和咏春拳……